21 Января 2016

Представьте себе ситуацию, достаточно типичную для бизнеса. Компания учреждается двумя лицами – инвестором, который вкладывает свои деньги, и предпринимателем, который имеет необходимый опыт и контакты в определенной сфере бизнеса.
При этом инвестор, желая оставить за собой контроль над компанией, приобретает долю в размере, скажем, 80% уставного капитала, а предприниматель - 20%.
Вот для таких вот инвесторов у нас есть пара, казалось бы, очень простых, но в то же время весьма важных рекомендаций, о которых речь пойдет ниже.
Один наш клиент столкнулся с довольно банальной историей. Будучи мажоритарным участником общества с ограниченной ответственностью, он уличил директора, одновременно являющегося миноритарным участником, в, так сказать, нецелевом расходовании средств компании. Естественно, одна из первых мыслей, которые должны посещать человека в такой ситуации, это мысль о немедленном прекращении полномочий действующего директора и назначении нового.
Но не тут-то было. Директор скрылся, не забыв прихватить с собой оригиналы документов, в числе которых были Устав, Свидетельство о государственной регистрации и Свидетельство о постановке на налоговый учет, а также ключи от системы банк-клиент.

И вот тут-то у мажоритарного клиента возникли серьезные затруднения.
Проблема номер один. В соответствии с поправками в ГК РФ, вступившими в силу с сентября 2014 года, если иное не установлено Уставом общества, или решением участников общества, принятым единогласно, протокол общего собрания участников должен быть подписан либо всеми участниками общества, либо удостоверен нотариально.

А для того, чтобы удостоверить протокол общего собрания участников нотариально, вам потребуется доказательство уведомления всех участников общества, и, конечно же, комплект оригинальных документов общества, включающий Устав, Свидетельство о регистрации и Свидетельство о постановке на налоговый учет. Ибо ни один уважающий себя нотариус, дорожащий своей лицензией и наслышанный об историях рейдерских захватов, без предъявления оригиналов указанных документов с вами разговаривать не станет.

Для устранения данной проблемы нужно что? Правильно! Нужно заблаговременно внести изменения в Устав, и прописать в нем положения, устраняющие необходимость нотариального удостоверения протоколов Общего собрания участников.

Проблема номер два. Для регистрации в МИ ФНС изменения сведений о единоличном исполнительном органе необходимо заполнить специальную форму, которая требует нотариального удостоверения. И опять же нотариус попросит у вас что? Вы уже, конечно же, догадались – Устав, Свидетельство о регистрации и Свидетельство о постановке на налоговый учет.
Ну, Устав еще ладно. В налоговом органе можно получить дубликат. А вот дубликат Свидетельства о государственной регистрации может получить только действующий единоличный исполнительный орган. Тот самый, который сбежал с оригиналом этого свидетельства. Так замыкается круг.

Естественно, безвыходных ситуаций не бывает, мир не без добрых людей, и так или иначе данная ситуация разрешится. Но если Вы, будучи мажоритарным акционером или участником общества, хотите заранее подстелить соломку, то не забудьте внести в Устав упомянутые выше изменения и забрать себе на хранение оригиналы тех самых документов, о которых мы столько раз упоминали выше.